一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇采用特殊性稅務(wù)處理。

　　在特殊性稅務(wù)處理中，對于股權(quán)支付部分，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定；被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼；被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。對于非股權(quán)支付部分，其稅務(wù)處理方式與一般性稅務(wù)處理相同。

　　案例2：信誠公司吸收合并麗人公司。在合并日，麗人公司資產(chǎn)賬面價值共2200萬元，現(xiàn)金1000萬元，廠房及土地賬面價值1200萬元，公允價值9000萬元；負債的賬面價值與計稅基礎(chǔ)和公允價值皆為1000萬元；實收資本800萬元，留存收益400萬元。信誠公司支付給華美公司1000萬股、公允價值為9元／股的本公司股份，華美公司對麗人公司投資的計稅基礎(chǔ)為800萬元。

　　1．麗人公司的涉稅事項分析。在合并過程中，麗人公司將廠房及土地轉(zhuǎn)移到信誠公司名下，無需繳納營業(yè)稅、城建稅、教育費附加、土地增值稅。如果各方經(jīng)協(xié)商采用一般性稅務(wù)處理方式進行企業(yè)合并的所得稅處理，則麗人公司應(yīng)該進行清算。

　　清算所得＝企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格-資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，清算費用-相關(guān)稅費＋債務(wù)清償損益＝（9000-1200）＋（1000-1000）＋（1000-1000）＝7800（萬元）

　　麗人公司應(yīng)納企業(yè)所得稅＝7800×25%＝1950（萬元）

　　2．華美公司的涉稅事項分析。

　　（1）華美公司轉(zhuǎn)讓麗人公司股權(quán)的行為不征收營業(yè)稅、城建稅和教育費附加。

　　（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納企業(yè)所得稅

　　清算所得產(chǎn)生的新留存收益＝7800-1950＝5850（萬元）

　　總留存收益＝400＋5850＝6250（萬元）

　　華美公司應(yīng)確認的股息收益為6250萬元，該股息所得免征企業(yè)所得稅。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝9000-800-6250-1950＝0（萬元）

　?。?）華美公司獲得信誠公司1000萬股股票的計稅基礎(chǔ)為9000萬元。

　　3．信誠公司的涉稅事項分析。

　?。?）印花稅。信誠公司的注冊資本和資本公積增加金額為9000萬元，應(yīng)納印花稅4.5萬元。

　?。?）在企業(yè)合并中，信誠公司獲得麗人公司的廠房和土地?zé)o須繳納契稅。

　　（3）信誠公司應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，印廠房及土地為9000萬元，現(xiàn)金為1000萬元，負債為1000萬元?？淳窌嬑恼?http://www.kj968.com)上天財會計網(wǎng)站

　　如果在上述業(yè)務(wù)中，各方采用特殊性稅務(wù)處理進行所得稅的稅務(wù)處理，則信誠公司接受麗人公司資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以麗人公司的原有計稅基礎(chǔ)確定，即廠房及土地為1200萬元，現(xiàn)金和負債分別為1000萬元；麗人公司無須進行清算，其相關(guān)所得稅事項由信誠公司承繼；華美公司取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的麗人公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)800萬元確定，

　　此時可以看到，在特殊性稅務(wù)處理中，由于麗人公司沒有進行清算，未繳納企業(yè)所得稅，因此華美公司所獲得的股權(quán)、信誠公司所獲得的廠房及土地仍以原計稅基礎(chǔ)確定，會使企業(yè)所得稅負擔(dān)潛在后移，因此建議在企業(yè)合并中采用一般性稅務(wù)處理方式。

　?。ǘ┮院喜⒎绞睫D(zhuǎn)讓房地產(chǎn)對土地增值稅的影響

　　通過案例2可以看出，以合并方武轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)，可以達到暫免征收土地增值稅的目的。那么這種方式是否可以真正減少土地增值稅的負擔(dān)呢？要解決這一問題，關(guān)鍵點在于：在計算土地增值稅時，允許扣除的納稅人為取得土地使用權(quán)所支付的地價款或出讓金應(yīng)提供相應(yīng)的憑據(jù)，換言之，由于在企業(yè)合并過程中，被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)時，并沒有單獨支付地價款，也沒有繳納土地增值稅，因此兼并企業(yè)將兼并中所獲得的房地產(chǎn)用于房地產(chǎn)開發(fā)時，仍舊以被兼并企業(yè)獲得土地使用權(quán)的地價款或者出讓金作為土地增值稅扣除的依據(jù)，也就是說，在案例2中，信誠公司獲得麗人公司土地使用權(quán)后，如果進行房地產(chǎn)開發(fā)轉(zhuǎn)讓，則計算土地增值稅時，允許扣除的地價款為800萬元，而非9000萬元。也就是說納稅人無論以何種方式獲得土地使用權(quán)進行房地產(chǎn)開發(fā)，只能適當(dāng)推遲土地增值稅納稅義務(wù)的發(fā)生時間，但難以達到增加扣除項目金額、降低土地增值稅的目的。

 　　　　

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