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一、公司的基本情況
深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司系經(jīng)深圳市人民政府深府函[2000]86號(hào)文批準(zhǔn)，由深圳市三鑫玻璃工程有限公司整體變更設(shè)立的股份公司。
年12月18日，股份公司在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)登記號(hào)為
，注冊(cè)資本為3,320萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為建筑幕墻工程設(shè)計(jì)、施工和生產(chǎn)、銷售幕墻玻璃制品、家電玻璃等。
2000年12月，經(jīng)深圳市人民政府深府函[2000]86號(hào)文批準(zhǔn)，深圳市三鑫玻璃工程有限公司以截止2000年10月31日為基準(zhǔn)日、深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)3,320萬(wàn)元為依據(jù)，按1:1的凈資產(chǎn)折股比例依法整體變更為深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司。股份公司總股本為3,320萬(wàn)股，每股面值人民幣1.00元，韓平元、深圳貴航等6位股東（股份公司發(fā)起人）在股份公司的股權(quán)比例與變更前在有限公司中的股權(quán)比例相同。深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了華鵬驗(yàn)字[2000]364號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至2000年10月31日止，股份公司發(fā)起人已投入股本33,200,000.00元，與投入股本相關(guān)的資產(chǎn)總額
元，負(fù)債總額74,135,484.80元。
2000 年 12 月 18 日，股份公司在深圳市工商行政管理局辦理了工商登記手續(xù)，注冊(cè)資本為 3,320 萬(wàn)元，自此以后，2002 年增資擴(kuò)股至 5,810 萬(wàn)股，
年增資擴(kuò)股至 6,972 萬(wàn)股，2005 年引進(jìn)新股東并增資擴(kuò)股至 9,000 萬(wàn)股，
年引進(jìn)戰(zhàn)略投資者增資擴(kuò)股至10,200萬(wàn)股。
2007 年 8 月 23 日，公司在深圳證券交易所中小企業(yè)板成功發(fā)行 A 股
萬(wàn)股，公司總股本增加至13,600萬(wàn)股，上述股本業(yè)經(jīng)鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所深鵬驗(yàn)字[2007]83號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。公司于2007年10月19日在深圳市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)：建筑幕墻工程設(shè)計(jì)、施工和生產(chǎn)、銷售幕墻玻璃制品、家電玻璃等。
二、公司內(nèi)部控制建設(shè)和執(zhí)行情況
?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制環(huán)境方面的主要制度及執(zhí)行情況
1、完善了法人治理結(jié)構(gòu)。公司能嚴(yán)格按照《公司法》相關(guān)法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求，完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理管理層制度和相應(yīng)的議事規(guī)則、工作細(xì)則和工作制度。形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、相互制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。通過(guò)機(jī)構(gòu)的運(yùn)行規(guī)則、相互間的協(xié)調(diào)約束和內(nèi)部監(jiān)督及控制機(jī)制，使公司成為產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的法人實(shí)體和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體。
2、規(guī)范了具有重大影響的股東與公司的關(guān)系，堅(jiān)持具有重大影響的股東與公司之間在機(jī)構(gòu)、人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)方面切實(shí)分開，形成了在上述方面獨(dú)立于其他股東及其他關(guān)聯(lián)方，真正成為獨(dú)立的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體。
3、建立了董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，能夠按照《公司章程》的規(guī)定，在重大業(yè)務(wù)、大額資金借貸和現(xiàn)金支付、購(gòu)銷業(yè)務(wù)合同的簽訂等方面，在董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理的限額內(nèi)作出決定。副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)處理各自分管的工作。
4、建立并完善了公司組織規(guī)則和管理機(jī)構(gòu)，能夠按照各部門的主要職責(zé)，各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互配合和相互制約，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有序進(jìn)行。
5、公司高級(jí)管理人員具備誠(chéng)實(shí)守信的品德，能夠堅(jiān)持原則、務(wù)實(shí)敬業(yè)、廉潔自律。董事長(zhǎng)、總經(jīng)理在公司長(zhǎng)期任職，精通業(yè)務(wù)，領(lǐng)導(dǎo)能力強(qiáng)，且具有較強(qiáng)的開拓創(chuàng)新能力，公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員精誠(chéng)團(tuán)結(jié)，廉潔自律，敢抓敢管，既分工負(fù)責(zé)、又相互配合，形成了一支具有凝聚力和戰(zhàn)斗力的可信賴的領(lǐng)導(dǎo)集體，受到員工的信任和擁戴。監(jiān)事會(huì)作為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司高管人員的履職行為能夠?qū)嵤┯行У谋O(jiān)督，有效地預(yù)防了高管人員在履行職務(wù)時(shí)的違法違紀(jì)行為和舞弊行為。
6、在勞動(dòng)人事管理制度方面，公司嚴(yán)格遵守《勞動(dòng)合同法》，實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，通過(guò)簽訂勞動(dòng)合同，公司與員工建立起勞動(dòng)關(guān)系，并按規(guī)定為員工購(gòu)買了勞動(dòng)保險(xiǎn)，培養(yǎng)和留住了優(yōu)秀人才，為公司今后進(jìn)一步發(fā)展提供了人力資源方面的保障。
?。ǘI(yè)務(wù)控制方面的主要制度及執(zhí)行情況
1、資金的內(nèi)部控制制度。包括：貨幣資金管理制度、出納崗位責(zé)任制度、資金支出和費(fèi)用報(bào)銷制度、財(cái)務(wù)報(bào)銷簽字審批手續(xù)等。在資金管理方面未出現(xiàn)坐支現(xiàn)金、違規(guī)支付和賬實(shí)不符的現(xiàn)象。
2、存貨、采購(gòu)與付款控制制度。建立崗位責(zé)任制，明確相關(guān)崗位的職責(zé)、權(quán)限，確保不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督；建立了材料領(lǐng)用制度；建立了材料采購(gòu)制度與存貨管理制度。未出現(xiàn)違規(guī)采購(gòu)、賬物不符、賬帳不符和超計(jì)劃儲(chǔ)備的情形。
3、銷售與收款控制制度。建立崗位責(zé)任制，明確相關(guān)崗位的職責(zé)、權(quán)限，確保不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。建立穩(wěn)健的結(jié)算程序，工程進(jìn)度與銷售收入回款確認(rèn)制度。
4、固定資產(chǎn)和在建工程控制制度。對(duì)固定資產(chǎn)購(gòu)置實(shí)行授權(quán)批準(zhǔn)制度，嚴(yán)格履行審批程序。做到了工程預(yù)算由管理使用單位初審，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)總監(jiān)復(fù)審簽字后，方可付款。建立了固定資產(chǎn)管理制度、固定資產(chǎn)日常維護(hù)和定期檢修的維護(hù)保養(yǎng)制度、在建工程的預(yù)算管理制度、工程項(xiàng)目的決算審查、竣工驗(yàn)收和考核管理制度，明確有關(guān)部門和有關(guān)人員的責(zé)任。
5、投資控制制度。公司投資項(xiàng)目的提出，均要求有關(guān)部門提供可行性研究報(bào)告，內(nèi)容包括項(xiàng)目主體、資金來(lái)源、投資規(guī)模及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)，測(cè)算項(xiàng)目的收益和成本，投資回收及回報(bào)率，風(fēng)險(xiǎn)程度分析等。做到了投資項(xiàng)目經(jīng)調(diào)研、論證、評(píng)估認(rèn)為可行后，上報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)或按審批權(quán)限作出決定。對(duì)收回投資所收到的資金和收益，辦理相應(yīng)的手續(xù)并及時(shí)入賬。
6、合同管理控制制度。根據(jù)《合同法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司制定了《合同管理規(guī)定》，對(duì)公司與其他主體簽訂的經(jīng)濟(jì)合同和技術(shù)合同，實(shí)行集中管理、法務(wù)人員把關(guān)、統(tǒng)一審查。做到了承辦單位全面負(fù)責(zé)合同的履行，使經(jīng)濟(jì)合同的審查、簽訂、履行和管理程序化，規(guī)范化。
7、關(guān)聯(lián)交易控制制度。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，制定了《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》。明確關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容；關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則；嚴(yán)格關(guān)聯(lián)交易決策程序和審批權(quán)限，做到了關(guān)聯(lián)交易的公平和公允性，有效地維護(hù)股東和公司的利益。
8、對(duì)外擔(dān)?？刂啤８鶕?jù)《公司法》及證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》要求，在《公司章程》中嚴(yán)格規(guī)定了對(duì)外擔(dān)保的審批程序和審批權(quán)限，有效的防范了公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
9、會(huì)計(jì)電算化控制。建立了會(huì)計(jì)電算化崗位責(zé)任制、會(huì)計(jì)電算化操作管理制度、電算化會(huì)計(jì)檔案管理制度等內(nèi)部控制制度，保證了會(huì)計(jì)電算化系統(tǒng)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)和系統(tǒng)內(nèi)數(shù)據(jù)信息的安全完整。
10、內(nèi)部審計(jì)制度。公司設(shè)立獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)部門，并按照公司內(nèi)部審計(jì)制度賦予的職責(zé)，做到在公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)直接領(lǐng)導(dǎo)下，對(duì)公司及其分公司、控股子公司的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告等進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，獨(dú)立行使內(nèi)部審計(jì)職權(quán)。 11、信息披露內(nèi)部控制制度。公司制定了信息披露事務(wù)管理制度，規(guī)定董事長(zhǎng)為信息披露工作*9責(zé)任人，董事會(huì)秘書為信息披露工作主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)。公司證券部為信息披露事務(wù)的日常管理部門，由董事會(huì)秘書直接領(lǐng)導(dǎo)。董事會(huì)秘書是投資者關(guān)系活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，做到了未經(jīng)董事會(huì)秘書同意，任何人不得進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)，不得泄露公司未公開信息。
公司基本建立了一套與公司財(cái)務(wù)信息相關(guān)的、符合目前公司實(shí)際情況的、較為合理的內(nèi)部控制制度，符合《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范------基本規(guī)范》的要求，并且得到了有效的執(zhí)行；建立了有效的信息系統(tǒng)和反饋渠道，公司*7的目標(biāo)和政策能夠被即時(shí)傳遞，員工能充分理解和執(zhí)行公司政策和程序，公司信息系統(tǒng)內(nèi)部控制相對(duì)完整、合理、有效；公司的會(huì)計(jì)管理內(nèi)部控制完整、合理、有效；公司已建立涵蓋所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的財(cái)務(wù)管理制度，具有較強(qiáng)的可操作性；公司已建立明確的資金審批權(quán)限等規(guī)定，已控制相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；公司各級(jí)會(huì)計(jì)人員具備相應(yīng)的專業(yè)素質(zhì)；公司的會(huì)計(jì)崗位設(shè)置貫徹了“不相容崗位相互分離、相互制約”的原則；公司對(duì)重要會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)和電算化操作制定和執(zhí)行了明確的授權(quán)規(guī)定，并按期組織對(duì)賬。公司的內(nèi)部控制機(jī)制較為完善，能夠有效實(shí)施。
深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)
二00 八年二月十四日
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