時隔三年半，A股監(jiān)管風暴再起。
上一次嚴厲的整頓是在2012年年底，證監(jiān)會對900多家IPO排隊企業(yè)進行了為期半年的財務大檢查。在這期間，也爆出了萬福生科財務造假事件，證監(jiān)會對其保薦人平安證券做出史無前例的嚴懲。
A股監(jiān)管風暴再起財務核查2.0山雨欲來?
最近兩個月來，監(jiān)管風聲再趨緊。
2016年5月，多家上市公司終止定增和跨界并購項目。6月7日，證監(jiān)會否決暴風集團收購稻草熊的定向增發(fā)案。6月中旬，證監(jiān)會關于遏制“借殼”、“炒殼”的并購新規(guī)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》出臺，與此同時，興業(yè)證券和西南證券相繼被證監(jiān)會立案調查。6月24日，證監(jiān)會啟動對IPO欺詐發(fā)行、信披違規(guī)的專項執(zhí)法行動，在證監(jiān)會高壓態(tài)勢下，券商紛紛開始自查。
有媒體報道稱，監(jiān)管層可能將開始新一輪財務大檢查，一時之間人心惶惶。而多位券商投行部和會計師事務所高管均表示，像2013年那么大規(guī)模開展財務檢查的“可能性并不大”。
6月17日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，今年1-5月，共有17家財務不達標的IPO排隊企業(yè)主動撤回申請。有未經(jīng)證實的傳言稱，這些企業(yè)是被證監(jiān)會方面勸退。近期，更有媒體報道稱，監(jiān)管層可能將開始新一輪財務大檢查，目前800余家排隊企業(yè)或被“清理”1/3。
但據(jù)了解，目前，監(jiān)管層并沒有下發(fā)明確文件或指令要進行財務大檢查。
“近期IPO和并購都有趨嚴，這是新主席上任后的舉措，以前這種情況也有。”一位接近監(jiān)管層的人士表示，近期一些監(jiān)管措施祭出后，確實對業(yè)界造成了一定的震懾，在IPO首發(fā)方面，投行對企業(yè)資質審核的自查會更加嚴格，但這并不意味著將開始新一輪大范圍檢查。
“上一輪這么大范圍的檢查，其實是很費監(jiān)管層的精力。每個項目都需要派人去檢查，這不好說。”一位券商投行部老總推測這種可能性時，在實現(xiàn)條件上持有保留意見。
“今年沒有，也預計不會像2013年那次搞財務檢查風暴。目前我們并沒有收到監(jiān)管層大范圍抽調審計員的通知，而一些常規(guī)的審計員抽調則是每年例行，目前沒有超出這個度，所以判斷為中性。”一位會計師事務所高管明確表示，大檢查是“狼來了”的故事。
對于主動撤銷首發(fā)申請的企業(yè)，上述人士比較一致的看法是，在A股較長的審批周期中，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績受到宏觀經(jīng)濟或行業(yè)的影響，業(yè)績出現(xiàn)惡化，不再符合申請條件，所以必須撤回。
平均而言，A股的審批時間比海外要長很多，如果是去香港或者美國上市的，基本上七到九個月就可以做完，在A股即使沒有遭遇IPO“停擺”或是政策方面的原因，平均也要兩三年才能完成。
另一種情況是，由于排隊時間長達兩三年，才使得一些企業(yè)在沒有準備充分的情況下，就開始申報材料去排隊，這類企業(yè)會是重點清理的對象。
從對投行影響程度上來看，大型投行由于客戶公司體量相對較大，營收利潤一般遠高于證監(jiān)會達標線，所以相對波及較小，而中小型券商則會在自查上顯得更加積極，他們手中的不少項目都在上市業(yè)績達標線附近徘徊。
“就是警鐘長鳴，每隔幾年來敲一敲，對市場主體的行為起到規(guī)范和震懾作用。做事時沒有去冒險，回過頭就不怕被查。”一位大型券商投行部人士談及此次監(jiān)管趨嚴的風向表示，確實對行業(yè)有震動，但也不是想象中那么大的事。沒有到業(yè)內人人自危那么嚴重。
欣泰電氣是本輪監(jiān)管趨嚴的[*{5}*]IPO造假典型案件，并在7月8日受到了強制退市的嚴懲。
而保薦機構興業(yè)證券也是損失慘重：被沒收保薦業(yè)務收入1200萬元，罰款2400萬元；被沒收承銷股票違法所得2078萬元，罰款60萬元。保薦代表人蘭翔、伍文祥被給予警告，并分別處以30萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格，分別采取10年證券市場禁入措施。同時，興業(yè)證券將出資5.5億元，設立先行賠付專項基金。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示：“欺詐上市突破誠信底線，對于這類公司，資本市場將采取零容忍，將其清除出資本市場。”
在上一輪財務大核查期間，因萬福生科財務造假而被處罰的平安證券之后走向仍歷歷在目。在被立案調查的近一年時間里，因證監(jiān)會不再受理平安投行項目，其投行團隊大部分出走，項目不斷流失，公司評級遭下調，平安投行在行業(yè)地位的墜落，可謂對整個業(yè)界觸動極大，也起到了震懾作用。
但IPO造假為何還屢禁不止？是什么原因讓上市公司和保薦機構鋌而走險？
從機制而言，推動造假的一個重要因素就是分成機制。國內投行業(yè)務發(fā)展好的券商，包括平安、廣發(fā)、國信等南方系投行，在2013年前都實行分成機制。承做一個項目，公司、團隊和主要負責人按比例拿提成。“潘多拉的盒子一旦打開，就會出現(xiàn)很多問題，從團隊和個人來說，就可能會有造假的動機。”某大型券商投行部人士表示。
“包括平安證券的投行團隊跟我們講，他們覺得萬惡之源就是這個分成機制。但每個案例情況都不一樣，有的也可能是個人因素，有的是風控和質量體系建設不完備等。”上述投行部人士如是表示。
了解到，在上一輪對保薦機構的立案稽查后，采用這種高激勵機制的券商越來越少，主流券商基本上回歸到傳統(tǒng)大型券商的做法，不再搞分成制度。但目前仍有部分平臺實力較弱的中小券商仍在實行此機制，
“小券商沒有什么平臺價值，不搞這個激勵，團隊可能就走了。但這些券商的投行高層對此是非常擔心的，一線的團隊如果不把這些造假的風險暴露出來，后面很難發(fā)現(xiàn)問題。”該投行部人士表示。
他進一步分析稱，強化中介機構的責任，光開會喊口號沒用，這次新主席出來，通過各種嚴厲措施對中介提出新的要求，先自查，再接受監(jiān)管的審查。“投行對高風險項目也確實更加謹慎和持更保留的態(tài)度了”。
而興業(yè)證券、西南證券的案件或只是執(zhí)法行動的*9批線索，接下來，可能有更多案件將浮出水面。6月24日，證監(jiān)會明確，對*9批違法違規(guī)線索已經(jīng)進入執(zhí)法程序，力圖通過分類核查篩選、常規(guī)問核審查移送、技術數(shù)據(jù)挖掘等繼續(xù)發(fā)現(xiàn)問題線索。
本輪監(jiān)管趨嚴的重頭戲還包括對并購重組項目的規(guī)范。
近期，多家上市公司緊急叫停并購重組項目。據(jù)不完全統(tǒng)計，今年來有近40家上市公司重組為自主公告終止。如，7月2日，天龍集團、博瑞傳播等發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告。6月下旬，相繼有西藏旅游、永大集團、深大通、廣博股份等相繼公告終止重組項目。
其中，博瑞傳播在“上證e互動”網(wǎng)絡平臺上答投資者終止原因時稱，“鑒于目前融資環(huán)境及審批條件發(fā)生變化”。
6月7日晚間，證監(jiān)會否決了暴風集團收購稻草熊的定向增發(fā)案，稱標的公司盈利能力具有較大不確定性。這被認為是此輪并購從嚴的標志性事件。
6月17日，證監(jiān)會發(fā)言人鄧舸表示，近期證監(jiān)會將就《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見。新規(guī)則提高了對重組方的實力要求，遏制短期投機和概念炒作，上市公司原有控股股東和新進的股東公開承諾股份鎖定36個月，其他新進入股東鎖定期從原來的12個月延長到24個月，控股股東和實際控制人近三年存在違法違規(guī)行為或在近一年內被交易所公開譴責的，不得賣殼。證監(jiān)會還啟動了對已完成并購重組未實現(xiàn)業(yè)績承諾上市公司的抽查。
鄧舸表示，此次修訂旨在給炒殼降溫，繼續(xù)支持通過并購重組提高上市公司質量，在加強信披、加強事中事后監(jiān)管、保護投資者權益等方面做出修改。
在2013年下半年，并購方面推出了分道審核，監(jiān)管層有意推進加速淘汰過剩產(chǎn)能的企業(yè)并購，也直接帶動了前兩年并購重組的興盛。“監(jiān)管在并購重組方面是有很多市場化的舉措，總體來說，更多是由市場來定，包括哪些審核，哪些不審核，原來都審，后來放開了一些。”談及此前的并購政策，一位券商并購重組部人士表示。
該人士分析稱，高估值驅動了上市公司做更多的兼并收購。“監(jiān)管現(xiàn)在仍舊提倡重組，只是想讓這些并購更實在一些，虛的東西少搞一些，所以開始引導，才會有這一輪并購業(yè)績承諾抽查、規(guī)則的修改。”上述人士分析稱。
上周在杭州召開的保薦人代表會議上，監(jiān)管層還透露，將弱化以往并購重組審核中的“有條件通過”。
上述投行人士表示，他對于杭州保代會議上傳達的精神，有兩種理解：一是重大資產(chǎn)重組的通過率會大幅下降，從有條件通過就變成不通過。還有一個理解是，有條件意味著項目還存在問題，這些問題需要提前解決掉。“再走一段時間看吧，有條件通過后再重新排隊審核，對市場的效率也不是很高。第二種情況可能性高一些。”他表示。
本文來源：界面；作者：離漓