“像這種包裝造假上市的手法非常低劣，一點技術含量都沒有，整個公司沒有什么業(yè)務，就是拿錢墊資虛構利潤上市，這種問題在過去十年的中國證券市場都是非常普遍的。”中央財經大學證券期貨研究所研究員﹑中國金融智庫首席金融學家宏皓在評價三奧股份財務造假時這樣說，2013年，福建省三奧信息科技股份有限公司因在IPO申報材料中涉嫌虛假陳述和大幅度業(yè)績造假已于2013年底被證監(jiān)會稽查部門正式立案。
　　在IPO實務中，“包裝”上市的說法大行其道， “做得太多了”，一不小心就變成了 “造假上市”。IPO過程中的財務舞弊，有其內在的特定邏輯。
 
　　一、IPO舞弊以虛增報表利潤為目的
　　財務舞弊的目的，主要有侵占資產和編制虛假報告兩大類，兩類舞弊對報表的影響是不同的。
　　1、侵占資產
　　侵占資產，指管理層或員工利用公司的內控漏洞或通過串通，非法占用公司資產。侵占資產主觀上不以編制虛假報表為目的，但客觀上也會帶來報表的不真實，體現在報表上，可能是少計了收入或高估了費用;也有可能會造成賬實不符，資金或實物短缺所形成的相關損失未予記錄等。
　　2、編制虛假報告
　　編制虛假報告的目的主要虛減業(yè)績和虛增業(yè)績兩類。虛減業(yè)績多出于偷漏稅款的考慮，非上市公司中常見的“兩套賬”，即大多是通過“外賬”少計利潤以達到少繳 稅款的目的。不同公司虛增業(yè)績的目的各種各樣，但對于IPO公司而言，虛增業(yè)績的直接目的就是為了滿足上市審核的財務指標以及提高發(fā)行估值。
　　無論何種目的舞弊，客觀上都會傷害財務報表的真實性。但IPO中的財務舞弊往往直接以虛增利潤為目的，是一種主觀故意，對報表真實性影響*5。
 
　　二、內控程序無法解決IPO舞弊
　　以侵占資產為目的的舞弊，實施主體可能是管理層，管理層能夠通過不正當的交易安排侵占資產;也可能是員工，員工可以通過串通合謀侵占公司資產。而以編制虛假報告為目的的舞弊，無論是從動機和還是從能力上看，只可能是管理層實施的。
　　內部控制的最重要目的是保證財務報表的真實性，但內部控制存在兩個“天敵”，一是員工串通，一是管理層超越內控。對于員工舞弊，不考慮成本效益的問題，只 要增加足夠多的控制程序，是可以做到防范舞弊的;但對于管理層舞弊，從根本上是源于公司冶理結構的缺陷，任何內控程序都是無能為力的。
　　IPO舞弊，顯然是管理層超越內控的行為，是無法通過完善內控程序予以解決的。
 
　　三、IPO舞弊多屬于經營活動造假
　　從方法上，財務舞弊可以分為會計方法和非會計方法。
　　1、 會計方法
　　所謂會計方法，是指通過濫用會計政策和會計估計，以達到操縱利潤的目的。在IPO過程中，通過會計方法實施舞弊不可能是主流，一是因為會計方法的運用是比 較直觀的，IPO期間內的濫用很容易被發(fā)現;二是會計方法大多數情況下也只能將業(yè)績前后移動，并不產生真正的虛假利潤;三是會計方法的運用，多數涉及到估 計和慣例的問題，所以即使IPO過程中有濫用的跡象，一般也難以界定為舞弊。
　　2、非會計方法
　　所謂非會計方法，是指通過業(yè)務活動的作假來達到虛增報表業(yè)績的目的。業(yè)務作假往往是系統(tǒng)作假，即先設定目標利潤，再虛構業(yè)務流程，通過會計系統(tǒng)最終體現在財務報表上。
　　相對于會計方法，非會計方法是從業(yè)務源頭造假，虛假業(yè)務與真實業(yè)務具有同樣的業(yè)務流程，過程隱蔽，且更容易大規(guī)模虛增業(yè)績，故IPO舞弊多屬于經營活動造假。
 
　　四、經營造假的主要手段
　　經營活動造假，主要手段可以總結為以下三類，每一個具體造假事件都是三種手段的單獨或結合運用。
　　1、 內部經營文件或經營數據造假
　　整個業(yè)務流程中，排除與外部發(fā)生關系的采購和銷售兩端外，通過編造、篡改內部的生產、研發(fā)、人工及建設等過程文件或數據，以達到虛增利潤的目的。常見的有降低生產單耗、虛增存貨、延后轉固、費用進行資本化處理等。
　　2、 通過關聯方或關聯方交易造假
　　通過關聯方造假，目的是通過關聯方輸送利潤。除按各種規(guī)則應予公開的關聯方，更為重要的是已進行非關聯化處理的背后的關聯方。對于已公開的關聯方，多是通 過隱匿與其非公允交易的方式，如代為支付工資，代為支付費用等;對非關聯化的關聯方，則通過編造虛假的交易，或隱匿真實的交易來達到輸送利潤的目的。
　　3、 與交易對手之間的交易作假
　　交易對手，主要指銷售客戶和供應商。交易作假，一種情況是在交易對手不知情，公司單方面編造、篡改、隱匿交易文件或交易數據。這種虛構交易多發(fā)生在交易對 手多而分散，難以一一核實的情況下;更主要的另一種情況是公司與交易對手的合謀，即公司為交易對手提供利益交換，交易對手根據公司的要求提供相應的交易文 件或證明，以及配合資金流動。
　　IPO財務舞弊，實務中多是內、外結合的系統(tǒng)舞弊，往往涉及上述三類手段的綜合使用。
 
　　五、IPO中的舞弊和粉飾
　　再回頭看看萬福生科的自白，其所從事的 “包裝”是虛構眾多個人客戶，控制若干個銀行賬號進行自買自賣，此“包裝”絕不是正常理解的“包裝”，而是嚴重的財務舞弊。
　　“包裝”應該理解為粉飾報表的通俗說法。從原則上，粉飾與舞弊都是管理層實施的對財務報表的操縱，都屬于管理層超越內控的行為，這是兩者相通的地方。但粉飾并不等同于舞弊，兩者存在本質的差異，差異的核心就是“業(yè)務的真實性”，具體的理解：
　　1、 財務舞弊
　　財務舞弊操縱的是虛假的業(yè)務，通過內部經營數據和文件的作假，或內外串通作假，產生虛假的業(yè)績。
　　2、 報表粉飾
　　通過不正常的安排，改變正常經營活動，產生被管理的業(yè)績，本質上操縱的是真實的業(yè)務，即內部和外部的經營文件和數據都是真實的。常見的粉飾手段舉例：放寬信用條件促進年底出貨;延期付款增加現金流;為提升業(yè)績，階段性壓低員工工資;推遲廣告等非剛性費用的發(fā)生。
　　在實務中，舞弊和粉飾的界限并不是涇渭分明的，過度的“包裝”也會無限接近于財務舞弊。在IPO過程中，財務舞弊是絕對的禁區(qū)，但粉飾業(yè)績亦會對管理層的誠信，內部控制的嚴肅性產生十分消極的影響。

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